作为第一部的前传，影片主要以黑帮内斗，警方为辅的剧情推进，在解释了韩琛和黄sir不为人道的关系，人物关系和地位随着格局的变化推进的滴水不漏，即使没有第一部也可以单独作为一部黑帮电影。 吴镇宇塑造的倪永孝很有向教父致敬的意味，拔高了整部电影的基调。在两部都有出现的主要角色里，这一部解释了韩琛那股子摸爬滚打上位的戾气；却把陈永仁的角色过于脸谱化，弱化了他在第一部里那一丝邪魅，这也是梁朝伟角色在第一部吸引人之所在；这一部里说的上邪魅的变成了陈冠希演的刘建明，GAY男同玩弄体育生XXX虽然他出卖韩琛女人这份决绝很符合他在第一部里利为先的性格，却少了一份城府。最后黄秋生的黄sir很中庸，无论是倪永孝还是韩琛，他都没有摆脱做棋子的命运。